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控股子公司管理办法龙洲集团股份有限公司控股子公司管理办法 二〇二二年十二月 控股子公司管理办法 目 录 控股子公司管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强龙洲集团股份有限公司（以下简称“集团”）的内部控制，促进集团规范运作和健康发展，明确集团与各控股子公司（以下简称“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保子公司规范运作和依法经营，提高集团整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性法律文件和《龙洲集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合集团实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称集团或母公司、上市公司系指龙洲集团股份有限公司。 本办法所指子公司系指满足以下条件的公司：或者能通过协议或其他安排实际控制的公司。 第三条 集团依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员、法定代表人、其他管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。集团支持子公司依法自主经营，除履行控股股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。 第四条 本办法适用于集团投资的各子公司。 各子公司应遵循本办法规定，结合集团的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。集团各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 如集团的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法对其下属公司的 控股子公司管理办法管理进行控制，并接受集团的监督。 第二章 子公司管理的基本原则 第五条 集团作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对各子公司的重大事项监督管理，依据整体制度规范的需要，督促子公司依法建立和完善管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面对子公司实施有效的监督管理。 第六条 各子公司应遵循集团的有关规定，依据集团的经营策略和风险管理制度，建立健全相应的经营计划、风险管理程序。 第七条 各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向集团总经理、财务总监及董事会秘书报告重大业务、财务事项以及其他可能对集团股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照集团《信息披露管理办法》的规定将重大事项报集团董事会或股东大会审议。 第三章 子公司的治理结构及人事管理 第八条 各子公司应在集团总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，并接受集团的监督管理。 第九条 各子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程，依法建立股东会（股东大会）、董事会（执行董事）及监事会（或监事）制度，严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（股东大会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）能合法运作和科学决策。 第十条 集团通过委派或推荐董事、监事、高级管理人员及法定代表人等方式实现对各子公司的治理监控。集团委派或推荐的董事、监事及高 控股子公司管理办法级管理人员应由集团董事会或总经理办公会研究决定提名，由各子公司股东会或董事会选举或聘任。 第十一条 各子公司召开股东会（股东大会）、董事会或其他重大会议的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其《公司章程》等规定，应当事先征求集团的意见，会议通知和议题须在会议通知发出前十日报集团董事会秘书及董事会办公室，由董事会秘书审核是否须经集团总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第十二条 股东会（或股东大会）是各子公司的权力机构，各子公司召开股东会议时，由集团授权委托指定人员（不限于集团委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后应将会议相关情况向集团董事长汇报。 集团全资子公司依法不设股东会的除外。 第十三条 各子公司设董事会的，董事会成员数由其公司章程规定，各子公司的董事由该公司的股东推荐，经各子公司股东会（股东大会）选举和更换。各子公司设董事会的，应设董事长一人，原则上由集团推荐的董事担任。子公司依法设立执行董事不设董事会的，执行董事原则上由集团推荐的董事担任。 各子公司原则上不设独立董事，但子公司依法必须设立独立董事的，独立董事依法由该子公司董事会、监事会或持有该公司持股比例在1%以上的股东提名，经该公司股东会（股东大会）选举和更换。 第十四条 各子公司董事会（执行董事）对各子公司股东会（或股东大会）负责，依照《公司法》等法律、法规、其他规范性法律文件及各子公司章程的规定行使职权。 第十五条 集团委派的董事应按《公司法》等法律、法规、其他规范 控股子公司管理办法性法律文件及各子公司章程的规定履行以下职责： （一）谨慎、认真、勤勉地行使集团赋予的权利，向集团负责，管理好各子公司； （二）出席各子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行集团的决定和要求：或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交集团董事长和董事会秘书；程中，集团委派的董事应按照集团的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；议情况。 （三）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见；确实不能出席的，应自行书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。 第十六条 各子公司每年应当至少召开一次股东会（股东大会）、一次董事会，会议应当有记录。 第十七条 各子公司设监事会或监事，其成员由各子公司章程决定，各子公司董事、经理及财务负责人不得兼任该公司监事。 集团委派的监事应按《公司法》等法律、法规、其他规范性法律文件及各子公司章程的规定履行以下职责： （一）检查各子公司财务，并及时向集团报告； （二）对董事、高级管理人员执行各子公司职务时违反法律、法规、其他规范性法律文件或公司章程的行为进行监督； 控股子公司管理办法 （三）出席各子公司监事会会议，列席各子公司董事会会议和股东会会议； （四）各子公司章程及集团规定的其他职责。 （五）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。应当亲自出席监事会会议，对所议事项发表明确意见；确实不能出席的，应自行书面委托其他监事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。 第十八条 各子公司设经理一人，由各子公司董事长提名，经各子公司董事会审议后聘任或解聘。经理对董事会负责，依照法律、法规、其他规范性法律文件或子公司章程规定行使职权。 各子公司的财务负责人的聘任和解聘应经集团人力资源管理部门批准。各子公司的财务负责人应自觉接受集团财务负责人对其工作的指导和监督。 第十九条 各子公司设法定代表人一人，依照各子公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 集团委派之法定代表人按《公司法》、《民法典》、子公司章程行使职权。 集团委派之法定代表人应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。子公司各部门或相关人员行使职权或办理子公司有关事务过程中确属必须以子公司或其法定代表人名义行使法律行为时，子公司法定代表人应按如下原则将其代表子公司的权利委托其行使： （一）应当遵循一事一授权原则；一般不得实施一次性职务授权； （二）授权委托书实行统一制作、统一登记，统一管理； （三）委托人应当独立承担法律责任。 第二十条 集团委派之董事、监事及高级管理人员除行使《公司法》、子公司章程赋予的职责外，尚有如下职责： 控股子公司管理办法 （一）董事、监事：司的经营决策，并对子公司进行全方位的管理；业绩根据子公司制度由子公司给予一定津贴，有重大突出贡献的，经集团研究给予特殊奖励；兼职董事、监事在子公司需要发生的相关费用，由子公司实报实销，记入子公司成本。 （二）经理人员：岗位的职责； （三）财务负责人：健全内部财务管理和监控机制，监督检查所在子公司财务运作和资金收支使用情况；子公司年度财务计划的实施； 控股子公司管理办法公司章程的行为进行监督，必要时将情况上报集团。 第二十一条 各子公司作出董事会、股东会（股东大会）决议后，参会董事或股东代表必须及时将其相关会议决议及会议纪要经由到会董事签字或各股东盖章后报送集团董事会秘书处备案，并通报可能对集团股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第二十二条 各子公司应加强自律性管理，自觉接受集团工作检查与监督，接受集团董事会、监事会、经营管理层提出的质询并如实说明原因。 第四章 子公司对外投资等重大事项的管理 第二十三条 各子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合集团发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保集团及其他股东的投资收益。 第二十四条 各子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并提请集团审批。 各子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，根据集团《对外投资管理办法》履行相应的申请、审批手续。 子公司投资项目的决策审批程序为： （一）子公司对拟投资项目进行可行性论证； （二）子公司经理办公会研究讨论，并经子公司董事会审议并通过；子公司董事会决议应包含该项投资应经集团审批同意方可实施的内容。 （三）填写请示审批表，经子公司经理和董事长签署，报集团审核（集团认为必要时可要求子公司聘请审计、评估及法律服务机构出具专业报告，费用由子公司支付）； （四）集团审核意见为可行的，子公司即可按集团《对外投资管理办法》实施。 控股子公司管理办法 各子公司具体实施项目投资时，必须按照批准的投资额进行控制，确保投资效果。 各子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向集团汇报项目进展情况。集团相关职能部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 各子公司（除专业投资公司外）原则上不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若须进行该等投资活动前，除按本制度二十四条程序审批外，还需提请子公司股东会审议批准。未经批准不得从事该类投资活动。 第二十五条 各子公司向银行申请贷款等需要集团或子公司提供担保的，应按集团《对外担保管理办法》履行相关的申请、审批手续。 子公司的对外担保由集团统一管理，未经集团董事会或股东大会批准，各子公司不得对外提供担保，亦不得进行互相担保。 第二十六条 各子公司经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，报所在公司董事会审议后，再提交所在公司年度股东会批准。 各子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划数； （二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略； （三）本年财务成本的开销及来年计划，包括利润及利润分配表、管理费用、销售费用、财务费用、商品或产品成本； （四）本年原材料、物资采购情况及来年计划； （五）本年生产情况及来年计划； 控股子公司管理办法 （六）设备购置计划及维修计划； （七）新产品开发计划； （八）对外投资计划； （九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。 各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。 第二十七条 各子公司经理负责及时组织编制经营管理情况及财务报表分析报告，并向集团汇报。 各子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。 各子公司的经营管理分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。 第二十八条 各子公司签订合同以前，应根据集团《合同管理办法》的规定报集团审批或备案。 第二十九条 各子公司必须依照集团档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东会（股东大会）决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、出资协议书、会计师验资报告、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及集团整体利益的文件应报集团董事会办公室备案。 第五章 各子公司的财务与审计管理 第三十条 各子公司应遵守集团统一的财务管理政策，与集团实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等 控股子公司管理办法国家政策、法规的要求。各子公司财务管理实现统一协调、分级管理，由集团财务部门对各子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。 各子公司应根据自身经营特征，按集团财务部门的要求定期报送相关财务报表及财务分析报告。 第三十一条 各子公司应于每月结束后10日内向集团财务部门报送当月月报，包括营运报告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表及向他人提供资金及提供担保报表等，于每季度结束后15日内向集团报送季报，于每一会计年度终了30日内向集团报送年报。 第三十二条 各子公司应依照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照集团有关规定，建立健全各子公司的财务、会计制度和内控制度，并报集团财务部门备案。 各子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 各子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循集团的财务会计办法及其有关规定。 第三十三条 各子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，尽力完成目标任务，特别要严格控制各项成本费用。 第三十四条 各子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源的往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，集团将要求各子公司董事会采取相应措施。因上述原因给集团造成损失的，集团有权要求各子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第三十五条 集团定期或不定期对控股子公司实施审计监督。《公司内部审计工作制度》适用于各子公司的内部审计。 控股子公司管理办法 集团审计部负责执行对各子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对集团的各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；高层管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩及其他专项审计。 子公司经理离任时，集团有权依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十六条 各子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备并在审计过程中主动予以配合，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密，按国家保密有关规定执行。 各子公司还应接受集团根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第三十七条 集团审计部门对子公司审计结束后，应出具内部审计反馈意见报告或审计报告，对审计事项做出评价，对存在的问题提出整改意见，并知会总经理。年终时，作为集团审计部门的工作事项，提交董事会审计委员会。 集团审计意见书及审计决定送达各子公司后，各子公司必须认真执行。 第六章 各子公司信息披露 第三十八条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，各子公司的信息披露由集团统一管理，并由集团董事会秘书统一安排信息披露。 各子公司应参照集团《信息披露管理办法》及《重大事项内部报告制度》建立信息报告制度，明确内部有关人员的信息披露报告职责及保密责任，以保证集团信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。 第三十九条 集团董事会秘书负责各子公司的信息披露工作，各子公司应当指定相关人员作为内部信息责任人、联系人、报告人，负责各子公 控股子公司管理办法司与集团证券事务部的及时沟通与联络。 第四十条 各子公司应履行以下信息提供的基本义务： （一）及时向集团董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对集团股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）在该等信息尚未公开披露前，各子公司董事、高级管理人员及有关涉及前述信息的人均负有保密义务，不得擅自泄露相关信息； （四）各子公司应以书面形式提供信息，由各子公司领导签字并加盖公章。 第四十一条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅集团关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告集团董事会秘书，并按照集团《关联交易管理办法》履行相应的报告、审议程序。 第七章 各子公司的激励与考核 第四十二条 子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。 第四十三条 各子公司应树立维护集团整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。集团根据每年与子公司签订的有关考核指标，对子公司领导班子成员进行经营业绩考核，并与其年度奖金挂钩。 第四十四条 派出董事、监事以及高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给集团造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。 第八章 附 则 控股子公司管理办法 第四十五条 本办法经集团股东大会审议通过后生效，2013年5月开始施行的《控股子公司管理办法》同时废止。 第四十六条 本办法的修改，由集团董事会提请股东大会审议批准。 第四十七条 本办法所称的总经理又称总裁。 第四十八条 本办法由董事会负责解释。 龙洲集团股份有限公司 二〇二二年十二月
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